纯纯大冤种？上市公司不到一折大甩卖收购的资产

来源｜IT桔子  作者｜吴梅梅

封面图来源 | Pexels

前几年市场环境好的时候，一家上市公司A花6.6亿的大价钱买了另一家创业公司B。

现在，A居然以5500万元（0.55亿元）的价格又把B给贱卖了。打了1折都不到，简直是血亏，赔了92%！

如此“高买低卖”的操作属实让我们看呆了。

更离谱的是，这家A公司去年还想2折出售 B，结果没卖出去，到现在打1折才有人接盘。

不得不感叹，现在的行情这么差了吗，到底是什么样的上市公司才能干出这样的事呢？

我们一起来把这件事的来龙去脉捋一捋——它当初是怎么买的？又是为啥卖的？背后有无隐情？

有请主角A——世纪鼎利登场。

那么，它是做什么的？

公开资料显示，世纪鼎利成立于2001年，集团总部位于珠海，是一家移动通信网络优化方案综合供应商，为电信运营商和电信设备供应商提供移动通信网络优化测试分析系统产品，以及移动通信网络优化服务。

2010年，世纪鼎利在创业板上市。

鼎盛时期，花高价收购热门概念资产

世纪鼎利股价图  图源：谷歌财经

从股价反应的情况来看，世纪鼎利的股价经历了2个高峰，一是上市即巅峰，在2010-2011.5，这一年半的时间，股价走势比较高；二是在2015-2017年，处于高位的状态，之后几年处于连续下跌的状态。

2017年7月，世纪鼎利通过发行股份及支付现金的方式并购上海一芯智能科技有限公司（以下简称“一芯智能”）100％股权，对价高达6.66亿元。

其中70％的对价以发行股份的方式支付，30％的对价（约2亿元）以现金方式支付。

也可以说，世纪鼎利是处在比较鼎盛的时期，才有底气花高价买了一笔资产。

加上，物联网也是非常热门的一股概念，可能会有一些溢价。

该公司认为，一芯智能是国内领先的基于RFID技术的工业机器人、RFID电子标签、物联网行业应用解决方案的产品与服务提供商。

卖了2次才卖掉，“打骨折”

放在现在来看，物联网依然也算得上不错的概念资产，为啥要卖呢？而且还卖了两次？

原来是世纪鼎利和被收购方签订了对赌协议，而这也是上市公司的基本操作了，不足为奇。

如果对赌协议（一般签三年）没有完成倒也好说，一切按规章办事。让世纪鼎利万万没想到的是对赌完成了，但对赌结束后公司业绩立马大滑坡。

根据对赌协议，一芯智能要在2017年度、2018年度和2019年度实现净利润分别不低于5000万元、6000万元和8000万元。2017年到2019年，一芯智能实际实现扣非净利润0.67亿元、0.66亿元、0.66亿元，三年累计业绩达到承诺水平。

到2020年，业绩对赌期刚好结束，一芯智能随即转为亏损——官方说法是受到客户基础薄弱、行业竞争激烈以及新冠疫情的影响，经营结果与预期相差较远。

此外，一芯智能还有其他承诺未履行，包括实控人对公司高达1亿多元的应收款项未尽到管理责任。世纪鼎利自然不满这样的局面，交易双方闹上法庭。

这个局面还未来得及扭转，问题也没解决——世纪鼎利在2021年1月发生易主，公司控股股东由叶滨先生变更为特驱五月花（背后的控股股东为希望教育），实际控制人变更为陈育新与汪辉武。

原来，在2020年10月，希望教育以现金收购世纪鼎利的股权加上通过定增认购股份，实现对世纪鼎利持有29.8%的控股权，导致了一系列变更的发生。

或许，大老板的变动才是上市公司做出出售资产的主要因素。

2022年1月10日晚间，世纪鼎利发布公告称，为了减轻负担、轻装上阵，公司拟1.44亿元的价格出售全资子公司一芯智能100%股权。

不过，这笔资产最终过了一年半才有人接盘，而且交易价格再次打折，看来是不好转手。

今年10月26日，世纪鼎利再次发布公告，拟将持有的一芯智能100%股权转让给上海复维企业发展集团有限公司，交易价格为人民币5500万元。

最终，这个交易会顺利完成吗，世纪鼎利能甩掉这个“拖油瓶”吗？

也许，大概率没问题。

转型职业教育，大A股概念型收购并不少见

事实上，在这笔收购又卖出之外，世纪鼎利还买过其他的公司。

据悉，早在2014年，世纪鼎利集团以6.25亿元收购上海智翔信息科技发展有限公司，正式步入职业教育领域。

上海智翔科技（Ultrawise）是一家IT教育服务提供商，为IT职业教育行业提供实训系统及服务。（不过，上海智翔也基本经历了和一芯智能基本相同的情况，在承诺期过后就业绩大跳水，净利润仅102万元，同比下降98%。历史总是惊人的相似）

2017年9月，世纪鼎利宣布3.6亿收购上海美都管理咨询有限公司100%股权，这次是进军国际学历教育和财经职业教育。

据悉，美都教育与上海立信会计学院合作办学，开办AIA在职培训课程，并于2005年起开设3+1模式的AIA国际会计师课程，公司是英国AIA国际会计师公会中国区的运营管理方。

事实上，在A股，上市公司拥有双主业这种情况还真有不少，尤其是政策宽松期借壳上市的、异业并购的等，都会导致公司有传统业务和新业务两条线，且基本毫无关联，属于2个行业。

看得出来，这公司大概是尝到了收购的甜头，才会一而再再而三地在外花高价收购资产，毕竟自己转型突破是相当困难的，收购则看起来容易多了，有资本就行。

然而，单纯依靠收购不是长久之计，如果不用心经营亦会导致严重后果。

2022年2月，世纪鼎利还收到了广东证监局警示函，通报其2020年度财报存在错报。其中，对2020年一季度、半年度和前三季度营业收入分别调减5768.03万元、1.79亿元、3.41亿元，分别占更正后营业收入的比例分别为47%、63.99%和72.01%——看来之前报高了不少。

这家上市公司也是一言难尽，各种操作实在让人看不懂。

而世纪鼎利不再有前几年的业务扩张之势，面临着业绩大幅收缩，根据世纪鼎利最新的财报，2023年前三季度营收约2.82亿元，同比减少26.82%；净利润亏损约1372万元，同比增加32.45%。

今年上半年，世纪鼎利的营收构成为：通信服务行业占比70.91%，职业教育行业占比23.7%。

很难讲，世纪鼎利未来会怎么样，可能会重点发力职业教育业务，希望希望教育可以带领它走向更美好的明天吧。

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